A Reforma Tributária trouxe uma nova lógica de tributação sobre o consumo no Brasil.

Essa lógica também impacta os fundos de investimento.

Com a criação do IBS e da CBS, a discussão passa a envolver estruturas de investimentos, veículos patrimoniais, administradores, gestores, cotistas e operações que, dependendo da forma que estão organizadas, podem ou não ser enquadradas no regime regular dos novos tributos.

A legislação brasileira parte da lógica da não contribuição dos fundos, mas também estabelece algumas exceções. Em algumas situações, dependendo da estrutura, dos ativos e das operações realizadas, o fundo pode ser enquadrado como contribuinte do IBS e da CBS no regime regular.

Não basta olharmos apenas para a natureza jurídica. É importante considerarmos como esse patrimônio é composto, a dispersão de cotas, operações com bens imóveis, se é caracterizado como entidade de investimento, a forma da remuneração, uma eventual antecipação de recebíveis e se existem atividades sujeitas a tributação sobre bens e serviços.

A legislação prevê que algumas estruturas não sejam tratadas como contribuintes do IBS e da CBS desde que cumpridos os requisitos legais. Entre elas estão os FIIs e Fiagros, com operações envolvendo bens imóveis, desde que sejam fundos amplamente dispersos no mercado.

Na prática, isso significa que esses fundos precisam ter cotas negociadas exclusivamente em bolsa ou em mercado de balcão organizado, contar com pelo menos 100 cotistas e não ter uma concentração relevante de participação ou de rendimentos em uma única pessoa física, em familiares ligados entre si ou em grupos empresariais.

A lógica dessa regra é diferenciar fundos realmente pulverizados, com ampla base de investidores daqueles que mesmo sob a forma de fundo, podem representar uma estrutura concentrada em poucos cotistas.

Também podem ficar fora do regime regular FIIs e Fiagros que tenham mais de 95% de suas cotas detidas, direta ou indiretamente por determinados investidores qualificados ou por fundos que atendem às condições previstas na legislação.

Além disso, há fundos onde o patrimônio é exclusivamente formado por participações societárias, certificados, direitos, títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros permitidos pela CVM.

Outro ponto importante foi incluir fundos patrimoniais entre os não contribuintes, o que trouxe mais segurança jurídica para esse tipo de estrutura.

Quando o fundo pode passar a ser contribuinte?

O fundo pode passar a ser contribuinte quando deixa de atender aos requisitos de não contribuição ou quando realiza determinadas operações previstas na norma.

FIIs e Fiagros que realizem operações com bens e imóveis, mas não cumpram com as condições exigidas para permanecerem fora da incidência, podem ser submetidos ao regime regular do IBS e da CBS. O mesmo pode acontecer com fundos sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Outro ponto importante envolve as FIDCs e outros fundos que realizam a liquidação antecipada de recebíveis e que não sejam enquadrados como entidades de investimento. Nesses casos, a natureza da operação passa a ser determinante.

Dependendo da forma como o fundo atua, da ocorrência das operações, da estrutura contratual, da sua caracterização ou não como uma entidade de investimento, a antecipação de recebíveis pode aproximar este fundo de uma atividade econômica sujeita ao regime regular. Pequenas diferenças na estrutura podem gerar efeitos tributários relevantes.

O enquadramento precisa ser acompanhado ao longo do tempo.

Se um fundo passar a realizar novas operações, alterar a sua política de investimentos, mudar a sua composição patrimonial ou ter uma autorização para atuar em atividades que estão sujeitas ao IBS e a CBS, o tratamento tributário pode mudar.

Serviços contratados pelo fundo também entram na análise

Outro ponto importante diz respeito aos serviços de gestão e administração de recursos. No novo modelo, os serviços de gestão e administração de recursos, inclusive de  fundos de investimento, são tratados como serviços financeiros. Isso significa que administradores, gestores e outros prestadores de serviços ficam sujeitos ao regime específico para este setor.

O tratamento tributário do prestador do fundo pode impactar o custo da estrutura deste fundo pois serviços como gestão, administração, custódia, auditoria, consultoria, e outros custos operacionais podem ter IBS e CBS embutidos.

O aproveitamento dos créditos de IBS e CBS nesses casos vai depender de como o fundo está enquadrado, do serviço contratado, do regime do prestador e da documentação fiscal que está disponível.

Créditos de IBS e CBS

Nos casos em que o fundo não for considerado contribuinte, a legislação não permite o aproveitamento dos créditos relacionados aos bens e aos serviços contratados para a sua operação. Essa limitação também se aplica aos cotistas.

Já os fundos enquadrados no regime regular poderão aproveitar os créditos nas aquisições dos bens e serviços, desde que cumpram as regras previstas na legislação. Ainda assim esse crédito não é automático.

Será preciso analisar o tipo de serviço contratado, quem prestou o serviço, se a documentação fiscal está correta e se as regras permitem o aproveitamento do crédito.

Com a Reforma Tributária, os fundos passam a exigir uma análise mais integrada entre jurídico, contábil, fiscal, financeiro e operacional.

Mais do que apenas conhecer a regra. Será necessário aplicá-la corretamente na realidade de cada estrutura.

Esse conteúdo possui caráter orientativo e foi elaborado com base na Emenda Constitucional nº 132/2023, na Lei Complementar nº 214/2025, nas alterações posteriores e na promulgação de dispositivos anteriormente vetados promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026. Casos específicos devem ser avaliados individualmente, considerando a estrutura do fundo, as operações realizadas, o perfil dos cotistas e a regulamentação aplicável.